东旭光电科技股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的 公告

  原标题:东旭光电科技股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的 公告

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1999年1月,2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地:北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京,在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

  事务所首席合伙人:姚庚春;事务所2021年底有合伙人157人,公式算下期平特一肖。截至2021年12月底全所注册会计师796人;注册会计师中有533名签署过证券服务业务;截至2021年12月共有从业人员2688人。

  2021年事务所业务收入129,658.56万元,其中审计业务收入115,318.28万元,证券业务收入38,705.95万元。出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家,上市公司审计收费10,191.50万元,资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

  在投资者保护能力方面,事务所执行总分所一体化管理,以购买职业保险为主,2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次,纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施20次、自律监管措施0次,纪律处分1次。

  1. 签字合伙人:齐正华,注册会计师,合伙人,1988年至今一直从事审计工作,1994年成为执业注册会计师,负责过上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资、等业务,有证券服务业务从业经验,无兼职。2019年度开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司报告有深圳大通实业股份有限公司、仁东控股股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司等。

  签字注册会计师:王雅栋,注册会计师,2010年开始在中兴财光华会计师事务所工作,2013年成为执业注册会计师,负责过上市公司、发债企业、新三板公司的财务审计、内控审计、重大资产重组等业务,有证券服务业务从业经验,无兼职。2019年度开始为公司提供审计服务,近三年签署的上市公司报告有深圳大通实业股份有限公司、仁东控股股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司等。

  质量控制复核人:杜玉涛,注册会计师,合伙人,本项目的项目质量控制复核人杜玉涛,2001年取得中国注册会计师资格,2002年开始从事上市公司审计,1999年开始在中兴财光华执业,有证券服务业务从业经验,无兼职。近三年复核的上市公司报告有上海嘉麟杰纺织品股份有限公司。

  项目合伙人齐正华最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分,并符合独立性要求。注册会计师王雅栋最近三年未受到刑事处罚、受到行政处罚1次、未受到行政监管措施和自律处分,符合独立性要求。项目质量控制复核人杜玉涛最近三年未受到刑事处罚、行政处罚,符合独立性要求。

  3、拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

  公司第九届董事会审计委员会事前与中兴财相关人员进行了充分沟通与交 流,并对中兴财从业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行 了认真核查,一致认为中兴财是一家具有证券从业资格的审计机构,具备从事上 市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责, 能够独立、客观、公正的完成审计工作,较好的满足公司年度财务报告审计和内 部控制审计工作的要求。为保证审计工作的连续性,提议续聘中兴财为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。

  中兴财具有证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在对公司2021年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责,独立、客观、公正的完成了审计工作。本次续聘符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于保障上市公司审计工作的质量和延续性,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意续聘中兴财为公司提供2022年度相关审计工作,同意将本议案提交公司董事会审议。

  2022年4月29日,公司召开第九届董事会第四十九次会议,审议并通过了 《关于续聘公司2022年年度财务及内控审计机构的议案》,同意续聘中兴财为公司2022年年度财务审计机构与内部控制审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年4月29日召开的九届四十九次董事会会议,以5票同意的结果审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年度,根据公司业务的发展和生产经营需要,公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团及其关联方发生经营性日常关联交易总金额49,400.36万元,公司及公司子公司2021年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为51,122.29万元。

  本议案属于关联交易,关联董事郭轩、吴少刚回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东东旭集团及其一致行动人将在股东大会中对相关议案回避表决。

  东旭集团是集光电显示材料、高端装备制造、新能源、房地产、绿色建材等产业为一体的大型高科技企业集团。旭日资本及其子公司均为东旭集团下属子公司,昆山仪电是本公司与上海仪电共同设立的参股公司。上述关联方依法存续经营,公司认为其能够向公司及时支付交易款项。

  公司全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司、芜湖东旭光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司是公司光电显示材料玻璃基板生产主体,能够为关联方成都中光电提供玻璃基板产品;公司全资子公司上海申龙客车有限公司能够满足关联方东旭集团的新能源客车需求;公司全资子公司东旭建设集团有限公司具备建筑工程施工总承包及市政工程施工总承包一级等资质,能够为东旭集团及其控股子公司旭日资本及其子公司的工程需求提供系统化的工程施工服务。

  东旭集团是本公司控股股东,旭日资本是东旭集团控股子公司。昆山仪电现任董事含本公司董事及监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定, 公司及子公司与上述公司发生的交易构成关联交易。

  公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平,通过平等协商确定的,坚持公开、公平、公正的原则,符合公司长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。公司及子公司与东旭集团及其关联方就2022年度即将发生的日常关联交易签署了部分协议,约定了双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订,并就交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时进行约定。

  公司2022年度与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内,有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用,有利于公司整体发展,保证公司正常运营,提高了公司核心竞争力。

  公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平,通过平等协商确定,该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  我们在董事会审议前认线年度日常关联交易预计的全部资料,基于独立判断,事前认可公司关于2022年度日常关联交易的预计,同意将本议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:

  我们认为:本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需,交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求,促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行,对公司的持续经营及财务状况能够产生积极的影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则,不影响公司的独立性,不损害公司及股东的利益。我们同意公司关于2022年度日常关联交易的预计。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据财政部颁发《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度,为真实反映公司的财务状况和资产价值,结合公司的业务实际,本着谨慎性原则,公司对可能发生信用减值损失、资产减值损失的相关资产计提减值损失。现将具体情况公告如下:

  根据财政部颁发《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度,公司2021年度各项资产减值准备累计计提927,664,442.84元,累计转回坏账准备57,564,877.20元,累计核销坏账准备74,180,578.57元,其他减少坏账准备28,613,952.02元。具体详见下表:

  根据公司坏账计提政策,本报告期按账龄及其他组合为信用风险特征划分组合计提的坏账771,667,069.14元。

  3、本报告期公司计提合同资产坏账损失128,523,089.12元,公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  本次计提减值准备事项经2022年4月29日召开的公司九届董事会第四十九次会议、九届监事会第十六次会议审议通过,会议具体表决情况可参见《公司九届四十九次董事会决议公告》、《公司九届十六次监事会决议公告》。

  本次计提减值准备影响公司2021年度合并报表利润总额-870,099,565.64 元。本次计提减值准备经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  董事会认为:公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关法律法规以及公司会计制度的规定,依据充分,公允地反映了公司2021年度的资产状况和整体经营情况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司和全体股东利益的情况,同意本次计提减值准备。

  监事会认为:公司2021年度计提减值准备,是公司在充分分析和评估后确定的,符合公司实际情况,使公司2021年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开了第九届董事会第四十九次临时会议,审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,根据《公司法》的相关规定,该事项需提交股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31 日,公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-3,371,030,077.08元,实收股本为 5,730,250,118.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,该事项需提交股东大会审议。

  公司自2019年11月在公开债券市场违约后,流动性陷入持续紧张状态,企业信用也受到严重损害。公司高端装备业务、新能源汽车业务受公司流动资金持续紧张影响,以及客户回款周期较长等资金占用影响,订单量萎缩较大,致使相应业务收入、利润都出现较大幅度下降;2016年-2018年期间,公司由于快速扩张,涉足多领域发展,多笔并购业务形成了大额商誉。进入2019年,经济下行压力加大,受国内外宏观经济形势变化的影响,实体经济举步维艰,后续业务发展不及预期,造成商誉大额减值,进一步加大了公司的亏损。

  2020年初,公司调整了发展战略,决定集中力量聚焦发展光电显示主业,优化资源配置,以做强主业为核心。

  第一,聚焦主业、稳健发展。公司将集中力量聚焦发展光电显示主业,深化与大客户的合作,增强客户粘性,稳定市场占有率;持续升级产品性能,跟踪客户需求;抓住发展机遇,持续研发投入;调整产品结构,增加产品类型,激活业务潜能,努力扩大业务盈利空间。

  第二,继续清收盘活、优化资产结构、提升运营效益。公司将继续盘活资产和加快资产处置,回笼资金,减少财务费用,以改善公司资产结构和盈利能力。盘活公司优质资产,扩大融资渠道,努力缓解流动性紧张压力。对效益较低的业务进行业务和资产剥离,以提高公司经营效益。对公司闲置资产进行整理、盘活,充分提高限制资产的利用率,减少非必要费用的产生,减轻对公司业绩的拖累。

  第三,公司在集中力量发展光电显示材料主业的同时,不放弃非光电业务的发展,对于高端装备业务、新能源汽车业务、建筑安装业务发展,会紧跟政策导向,多渠道拓展销售市场,也会进一步巩固已有市场,服务好已有客户,确保已有市场的市场占有率稳步提升。

  第四,公司还将加强员工队伍建设和提升精细化管理水平,努力提高经营管理团队的管理能力和经营能动性。通过不断完善人力资源管理体系,坚持优胜劣汰的用人机制,建立后备人才梯队,开展形式多样的企业文化建设,实施科学合理的薪酬机制,充分调动员工的积极性,增强企业的凝聚力和向心力,助力实现公司的可持续发展。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第十九条规定:如财务公司在协议期间发生前述风险(包括违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的)情形,且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的,上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议。

  东旭集团财务有限公司2019年11月出现流动性风险,导致公司在东旭集团财务公司中的存款可收回性难以保障,2021年公司努力降低在财务公司的存款额约4亿元(不含已结利息)。鉴于目前,财务公司流动性尚未彻底解决,公司仍然无法实现大额款项的提取,为了符合监管要求,公司2022年拟继续与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》,并将以2021年末存款余额及未来一年的利息收入作为协议约定资金结算日存款余额最高额度。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)共同设立的东旭集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,能够为公司及公司子公司提供金融服务。

  为了充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台,公司拟与其签订《金融服务协议》,由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务,其中办理资金结算日存款余额最高不超过捌拾壹亿元,协议有效期一年。

  鉴于公司与财务公司的控股股东均为东旭集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易。

  2022年4月29日,公司第九届董事会第四十九次临时会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》,关联董事郭轩先生、吴少刚先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  住所:河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心(A座)写字楼28层2814-2816单元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及实际控制人:东旭集团持股财务公司60%,李兆廷先生为财务公司的实际控制人。

  东旭集团财务有限公司成立于2017年1月,是一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构。2019年11月,受东旭集团有限公司整体流动性紧张影响,出现流动性困难。财务公司成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营,自出现流动性问题以来,积极通过各种方式、渠道缓解流动性压力,目前仍可持续经营。

  根据北京中新天华会计师事务所有限公司出具的财务公司2021年度审计报告(中新天华审字[2022]0066号),截至2021年12月31日,财务公司资产总计299.04亿元,负债合计251.71亿元,所有者权益合计47.34亿元。2021年全年,财务公司累计实现利息收入3.95亿元,利润总额-4.22亿元,净利润-4.24亿元。

  截至目前,由于财务公司从包头农村商业银行股份有限公司拆入的2.30亿元资金逾期,被包头农村商业银行股份有限公司起诉,石家庄市中级人民法院于2021年2月26日立案,将财务公司列为失信被执行人。

  在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,财务公司向公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

  双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。

  1、双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。甲乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议,实现双方利益最大化。

  2、双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务,但在同等条件下,应优先选择乙方提供的金融服务。

  3、双方开展金融业务合作,应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

  1)公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  2)财务公司为公司提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;

  3)本协议有效期内,公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币捌拾壹亿元。

  1)财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银行保险监督管理委员要求、结合自身经营原则和信贷政策,为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务;

  2)财务公司向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率,在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平;

  3)本协议有效期内,公司在财务公司的信贷业务规模原则上不高于人民币捌拾壹亿元。

  1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

  2)财务公司为公司提供上述结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

  1)财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

  2)财务公司向公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  经公司董事会、股东大会审议通过后,公司与财务公司签署正式《金融服务协议》并生效,有效期一年。

  此次关联交易,双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用,未损害公司及全体股东的利益。

  根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第十九条的规定:如财务公司在协议期间发生前述风险(包括违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的)情形,且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的,上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议。

  财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司2019年11月出现流动性风险,目前财务公司流动性尚未彻底解决,公司仍然无法实现大额款项的提取,为了符合监管要求,公司2022年拟继续与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》。后续,公司将持续跟踪财务公司流动性问题化解进度,加强与财务公司保持日常沟通机制,督促其加快收回贷款,增加可用资金量;加强上市公司以外的成员单位资金归集,归集资金优先满足上市公司提取存款需求;加快恢复财务公司同业融资能力,积极争取同业授信,提升主动管理流动性水平,逐步满足上市公司提取存款的需求。

  截至2021年12月31日,公司在财务公司的存款余额为79.05亿元,暂未发生贷款业务。截止披露日,公司与财务公司发生的关联交易为79.12亿元。

  就本次关联交易事项,公司独立董事进行了认真的事前审查,对财务公司经营资质、业务和风险状况进行评估,财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员批准的非银行金融机构,成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)规定经营,自出现流动性问题以来,积极通过各种方式、渠道缓解流动性压力,目前仍可持续经营;根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第十九条的规定,双方签署《金融服务协议》符合监管规则的要求;公司已制定《关于在东旭集团财务有限公司存款的风险处置预案》,对后续防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护公司资金安全制定了相应的措施;公司董事会对本议案进行表决时,关联董事作了回避,符合有关法规的规定。因此全体独立董事事前认可并同意此关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”)第九届董事会于2022年4月29日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第四十九次临时会议,会议通知以电线日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人,部分高管列席了会议,会议由公司董事长郭轩先生主持,会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  内容详见同日披露的《公司2021年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。

  二、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》(详见同日披露的《公司2021年年度报告及其摘要》)

  经审核,监事会认为:公司董事会编制和审议东旭光电2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司章程》相关规定,结合公司的实际情况,2021年度拟实施如下利润分配预案:本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》(详见同日披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》)

  公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截止2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  六、审议通过了《关于续聘2022年度财务及内控审计机构的议案》(详见同日披露的《关于续聘2022年年度财务及内控审计机构的公告》)

  公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司经营管理层,根据公司2022年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等,与其协商确定公司2022年度审计工作报酬。

  七、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》(详见同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》)

  根据公司业务的发展和生产经营需要,2022年度,公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额49,400.36万元。

  八、审议通过了《关于计提2021年度各项资产减值准备的议案》(详见同日披露的《关于计提2021年度各项资产减值准备的专项报告》)

  根据财政部颁发的《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度,结合公司的业务实际,本着谨慎性原则,公司对可能发生信用减值损失、资产减值损失的相关资产计提减值损失。在2021年度计提各项资产减值准备累计927,664,442.84元,累计核销坏账准备74,180,578.57元。

  公司监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》发表了意见:公司2021年度计提减值准备,是公司在充分分析和评估后确定的,符合公司实际情况,使公司2021年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。

  九、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》(详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》)

  经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31 日,公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-3,392,789,248.01元,实收股本为 5,730,250,118.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,该事项需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2021年度的风险评估报告》(详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2021年度的风险评估报告》)

  董事会同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2021年度的风险评估报告》。

  十一、审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》(详见同日披露的《关于与东旭集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》)

  根据《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的规定,由于东旭集团财务有限公司在协议期间发生风险处置预案确定的风险情形,且公司2022年需继续开展相关金融业务,董事会同意公司与其重新签订《金融服务协议》,协议有效期一年。

  十二、审议通过了《关于在东旭集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》(详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于在东旭集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》)

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在东旭集团财务有限公司的开展金融业务的资金风险,保障资金安全及流动性,根据《深圳证券交易所自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求,公司特制定了风险应急处置预案。

  十三、审议通过了《关于公司2021年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》(详见同日披露的《关于公司2021年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》)

  公司2021年度财务报告由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所为公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。董事会认为:审计报告客观的反映了所涉事项的现状,董事会尊重中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告所做的专项说明。董事会将和管理层就带强调事项段的保留意见审计报告所涉及的事项,采取切实可行的办法和措施,有效化解风险,切实维护公司和全体股东的利益。

  公司监事会认为:对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。监事会将持续关注非标意见事项的推进工作,并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施,切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

  公司独立董事认为:我们同意董事会的专项说明,同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项,努力消除该等事项对公司的影响,以最大限度维护公司权益,保护中小投资者的利益,并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  十四、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》(详见同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》)

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司拟定于2022年5月20日14:30在公司办公楼会议室召开2021年年度股东大会,对以下议案进行审议:

  十五、审议通过了《公司2022年第一季度报告》(详见同日披露的《公司2022年第一季度报告全文》)

  《公司2022年第一季度报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》编制。

  监事会一致认为:公司董事会编制的2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十六、审议通过了《关于同意将公司购买的大兴区汇营路15号院资产过户至公司全资子公司东旭(北京)工业科技有限公司的议案》

  董事会同意将公司九届十八次董事会审议通过收购的大兴区汇营路15号院资产过户至公司全资子公司东旭(北京)工业科技有限公司名下,并授权经营层办理相关资产过户手续。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”)第九届监事会于2022年4月29日上午11:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第十六次临时会议,会议通知已于2022年4月19日以文本或电话方式发出。本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席何强先生主持,本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》(详见同日披露的《公司2021年度监事会工作报告》)

  2、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》(详见同日披露的《公司2021年年度报告及其摘要》)

  经审核,监事会认为公司董事会编制和审议东旭光电2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司章程》相关规定,结合公司的实际情况,2021年度拟实施如下利润分配预案:本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》(详见同日披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》)

  公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截止2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2021年度,董事会积极督促公司内控重大缺陷整改措施的制定并落实整改。监事会将积极督促公司经营管理层进一步加强规范运作以及内部控制管理,切实维护公司利益。

  6、审议通过了《关于2021年计提各项减值准备的专项报告》(详见同日披露的《关于计提2021年度各项资产减值准备的专项报告》)

  监事会认为:公司2021年度计提减值准备,是公司在充分分析和评估后确定的,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,使公司2021年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合理性。

  7、审议通过了《关于公司2021年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》(详见同日披露的《关于公司2021年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》)

  公司2021年度财务报告由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。监事会将持续关注相关事项进展,并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施,切实维护上市公司及全体投资者合法权益。监事会将持续关注非标意见事项的推进工作,切实维护公司和全体股东的利益。

  8、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》(详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》)

  经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31 日,公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-3,392,789,248.01元,实收股本为 5,730,250,118.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  9、审议通过了《公司2022年第一季度报告》(详见同日披露的《公司2022年第一季度报告全文》)

  《公司2022年第一季度报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》编制。

  监事会一致认为:公司董事会编制的2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。